Vrijstelling van de prospectusplicht

Wie effecten aanbiedt aan het publiek moet prospectus uitbrengen. Van die plicht kan echter vrijstelling worden verkregen. De regels daarvoor zijn vaak gewijzigd. Hier volgt een overzicht van de wijzigingen sinds 1 oktober 2017.

1 oktober 2017

Vóór 1 oktober 2017 vielen aanbiedingen van < € 100.000 (binnen 12 maanden) niet onder de prospectusplicht. Voor dergelijke aanbiedingen was toen geen vrijstelling nodig. Aanbiedingen van < € 2,5 miljoen (binnen 12 maanden) waren bovendien vrijgesteld van de prospectusplicht. Er moest dan echter wel een waarschuwingsbordje bij worden geplaatst.

Per 1 oktober 2017 werd de vrijstellingsgrens verhoogd tot < € 5 miljoen (binnen 12 maanden). Vrijstelling werd bovendien afhankelijk gesteld van voorafgaande melding van de aanbieding bij de AFM en gebruik van een model informatiedocument (bijlage A VrWft).

Deze wijziging bracht geen verandering ten aanzien van aanbiedingen van < € 100.000 (binnen 12 maanden). Die vielen toen nog niet onder de prospectusplicht en behoefden dan ook geen vrijstelling daarvan.

21 juli 2019

Op 21 juli 2019 werd de Europese prospectusverordening (2017/1129) van kracht. Sindsdien volgt de prospectusplicht niet meer uit de Wft maar uit de prospectusverordening. Deze was echter niet van toepassing op aanbiedingen < € 1 miljoen (binnen 12 maanden). Deze aanbiedingen vielen zodoende niet meer onder de prospectusplicht en behoefden daar dan ook geen vrijstelling meer van. De wetgever leek dat laatste over het hoofd te hebben gezien. Hierdoor ontstond er discrepantie tussen de wet en de toelichting daarop. Volgens de wet hoefden aanbiedingen < € 1 miljoen niet te voldoen aan de vrijstellingsregeling. De wetgever meen dat dat wel het geval was (zie TK 35108 3 en Stcrt 2019 39021).

4 december 2024

Sinds 4 december 2024 is de prospectusverordening ook van toepassing op aanbiedingen van < € 1 miljoen (binnen 12 maanden). Sindsdien vallen die aanbiedingen weer onder de prospectusplicht. Voor deze aanbiedingen kan dan wel beroep worden gedaan op de vrijstellingsregeling. Daarvoor moet dan echter wel worden voldaan aan de voorwaarden die daarvoor gelden.

5 juni 2026

Sinds 5 juni 2026 is de prospectusverordening wederom gewijzigd. Sindsdien zijn aanbiedingen van < € 12 miljoen (binnen 12 maanden) in principe vrijgesteld van de prospectusplicht. De Nederlandse vrijstellingsregeling moet daar nog op worden aangepast. Het wetsvoorstel hiertoe is aangenomen, maar nog niet in werking getreden. Vooralsnog heeft Nederland een vrijstellingsregeling voor aanbiedingen tot € 5 miljoen terwijl de prospectusverordening aanbiedingen tot € 12 miljoen vrijstelt. Afgaand op de Wft gelden voor aanbiedingen van € 5 tot € 12 miljoen geen informatievoorschriften, totdat het reeds aangenomen wetsvoorstel in werking is getreden (en de Wft in dit opzicht is gewijzigd).

Nederland kan voor een vrijgestelde aanbieding eisen dat de uitgevende instelling een document deponeert en ter beschikking stelt van het publiek overeenkomstig de regelingen van artikel 21, lid 2, dat de in artikel 7, leden 3 tot en met 10 en lid 12, bedoelde informatie bevat (prospectusverordening, artikel 3, lid 2 quinquies).

Ongeacht de vrijstelling geldt bovendien het bepaalde in artikel 6:193f sub g BW dat verwijst naar artikel 6 van de prospectusverordening.